證券代碼：600117　   證券簡稱：*ST西鋼　   編號：臨2024-041

西寧特殊鋼股份有限公司

關于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監管問詢函回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

固定資產減值風險：公司的主要固定資產由軋鋼煉鋼資產組構成，期末固定資產賬面凈值75.28億元，2023年度未計提減值準備，若相關資產組未來收益不及預期，將存在減值風險。

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）于2023年3月29日收到上海證券交易所出具的上證公函【2024】0239號《關于西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告的信息披露監管問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關部門并會同年報審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）就《問詢函》所提的問題進行逐項落實?，F就問詢函中的有關問題回復如下：

“1.關于債務重組收益。2023年度，你公司因執行《重整計劃》確認債務重組收益金額45.98億元。請公司：補充披露債務重組收益的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》相關規定。請年審會計師發表意見。”

公司回復：

按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》（以下簡稱：《重整計劃》）中的債權清償方案：普通債權中，稅款滯納金按照45%的比例進行現金清償，剩余55%債權予以豁免，未獲清償部分西寧特鋼不再承擔清償責任。

剩余普通債權中，以債權人為單位，每家債權人35萬元以下(含35萬元)債權部分以現金方式予以全額清償。超過35萬元的部分，按照其具體金額大小，又區分為以下情形：

(1)對于超過35萬元但小于或等于2,000萬元的債權部分,債權人有權在如下兩種方式中選擇一種獲得清償:

①方案一:其中10%的比例以留債10年的方式獲得清償,剩余90%的比例按照統一的價格通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

②方案二:其中10%的比例按照65%的清償率打折現金清償，剩余部分予以豁免，西寧特鋼不再承擔清償責任，剩余90%的比例按照統一的價格通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

(2)超過2,000萬元的債權部分，按照10%的比例以留債10年的方式獲得清償，剩余90%的比例通過西寧特鋼股票抵債的方式獲得清償。

以上股票抵債的價格均為7.99元/股。

截止2023年12月31日，公司收到申報并確認的普通債權總金額842,623萬元，其中：現金清償20,411萬元、留債清償金額77,307萬元、股票清償739,515萬元、債權豁免5,390萬元。普通債權具體如下：

單位：萬股、萬元

按照《企業會計準則-12號債務重組》第十三條規定“以多項資產清償債務或者組合方式進行債務重組的，債務人應當按照本準則第十一條和第十二條的規定確認和計量權益工具和重組債務，所清償債務的賬面價值與轉讓資產的賬面價值以及權益工具和重組債務的確認金額之和的差額，應當計入當期損益?！惫緢绦小吨卣媱潯愤^程中，通過股票清償債權金額73.95億元，用于清償的股票數量為92,555萬股，其中：根據債務重組準則第十一條確認資本公積28.51億元、根據債務重組準則第十三條確認重整收益45.44億元；債權豁免收益0.54億元，合計重組收益45.98億元。重整收益計算過程如下：

單位：萬股、萬元

備注：普通債權金額在35萬元至2,000萬元有243家債權人需按照方案二清償，債權金額合計47,264萬元，豁免收益計算過程為（47,263萬元-35萬元*243家）*10%*35%=1,356萬元。

普通債權金額在2,000萬元以上的有5家債權人需按照方案二清償，豁免收益計算過程為（2,000萬元-35萬元）*10%*35%*5家，豁免收益344萬元。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對西寧特鋼2023年度財務報表執行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務報表的整體發表審計意見。

針對上述事項我們實施的重要審計程序包括：

（1）獲取并檢查西寧特鋼重整計劃中涉及的關鍵資料，包括《民事裁定書》、《重整計劃》、《重整計劃執行情況的監督報告》等。

（2）對西寧特鋼的管理人進行訪談，了解公司債權人申報流程，了解管理層對未申報債權的債權性質判斷。

（3）根據管理人提供確定的審查金額，與法院一債會、二債會裁定的公司債權金額進行核對后，結合管理人提供的公司債權人選擇方案，根據重整計劃重新計算公司留債金額，并與公司賬面最終留債金額相核對。

（4）根據管理人審查確定及西寧中院裁定確認的公司債務金額重新計算重整收益，并檢查公司賬面確認重整收益金額。

（5）對公司賬面剩余的非破產重整形成的債務，將按客商核對檢查相關合同、發票、結算單等，檢查是否均為重整受理日后形成的公司債務金額，并對以上余額進行抽樣發函。

（6）評價公司管理層關于抵債股票公允價格以及重整計劃執行完畢時點判斷的合理性，復核公司破產重整收益的計算以及賬務處理的正確性。

（7）檢查公司破產重整相關信息在財務報表中的列報和披露情況。

根據我們按照相關審計準則執行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，西寧特鋼債務重組收益的確認符合《企業會計準則》相關規定。

“2.關于債務清償安排。年報顯示，你公司長期應付款余額21.86億元，主要為重整債權留債清償金額。請公司：根據重整計劃及相關安排，分年度披露重整完成后的留債期間預計償債金額，并結合公司主業經營情況及融資能力等，分析評估后續償債壓力并充分提示風險。”

公司回復：

（1）根據《重整計劃》及相關安排，分年度披露重整完成后的留債期間預計償債金額情況。

截至2023年末，公司長期應付款總額21.86億元，其中司法重整留債21.47億元，包括公司本部留債和子公司青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱：礦冶科技）留債。具體如下：

①礦冶科技重整計劃及留債情況

按照《礦冶科技重整計劃》中的債權清償方案：普通債權中，稅款滯納金按照50%的比例進行現金清償，剩余50%債權予以豁免，未獲清償部分礦冶科技不再承擔清償責任。

剩余普通債權中，以債權人為單位，每家債權人35萬元以下（含35萬元）債權部分以現金方式予以全額清償。超過35萬元的部分，按照2.5%比例以現金清償、35%比例以留債10年的方式清償、30%比例通過西寧特鋼股票抵債的方式清償，股票抵債價格為7.99元/股，剩余32.5%比例予以豁免，礦冶科技不再承擔清償責任。

截止2023年12月31日，礦冶科技收到申報并確認的普通債權總金額126,100萬元，其中：現金清償8,257萬元、留債清償金額42,666萬元、股票清償35,468萬元、債權豁免39,709萬元。普通債權具體如下：

單位：萬股、萬元

②分年度披露重整完成后的留債償債金額情況

根據公司及礦冶科技的重整計劃，公司有財產擔保債權留債分5年平均償清，公司及礦冶科技的普通債權留債分10年平均償清，利率均按照《重整計劃》裁定批準當月中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的五年期貸款市場報價利率（LPR）確定，按季度償付利息，本金從2024年年底開始每年年底支付。合并口徑留債分年度償付表如下：

單位：萬元

（2）結合公司主業經營情況及融資能力等，分析評估后續償債壓力并充分提示風險。

①報表結構明顯改觀,償債能力大幅提升，為后期開展融資提供良好的財務支撐。

2023年12月20日，青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱：西寧中院）裁定確認西寧特鋼和礦冶科技的《重整計劃》執行完畢，并終結重整程序。截止2023年末，公司合并資產負債率45.07%，流動比例1.01，對比公司重整前及同行業水平均有大幅改觀和顯著提升。同時，依托建龍集團在鋼鐵行業的地位及較高的金融市場信用保障，為公司后期開展融資工作奠定堅實基礎。目前，公司已全面開展銀行授信推介、溝通工作，并取得了階段性的成效。重整前后，公司財務報表結構及償債指標情況如下：

重整前后合并報表主要項目變化情況

單位：億元

償債指標對比行業情況

備注：行業數據來源于中國鋼鐵工業協會

②發掘獨特優勢、做精做強鋼鐵主業、改善自身造血功能、逐步恢復盈利能力。

在符合上市公司規范運作的前提下，建龍集團將為公司提供資金、技術、管理、生產等全方位資源支持，協助公司通過優化生產工藝、提高管理能力、全面降本增效等多措并舉，做優做強鋼鐵主業。2024年公司在提高鋼鐵主業經營能力方面采取的主要措施：一是實現設備的工序配套和高效銜接，充分發揮產能效益，同時保證低碳、綠色發展；二是開展降低采購及生產成本的工作，公司依托建龍集團高端供應鏈體系、電商物流運輸平臺、成熟管理經驗，推動大宗原燃輔料的平臺采購，加大資金支付能力，提高市場議價能力，降低采購成本。通過實施鐵前一體化管理、優化高爐爐料結構和生產工藝，降低鐵水成本，優化工藝操作，系統提升各工序技經指標，降低工序成本。三是提高能源綜合利用，建立能源調度與監督管理體系，全力推行極致能效管理，全面實施能源技改工程，實現各工序余熱回收，新建65MW發電裝置，提高自發電率，最終實現能源綜合利用水平的大幅提升。四是通過修舊利廢、降低備品備件庫存、推進點檢定修制，降低設備費用。五是優化內部物流費用，成立主管內部物流的專門管理機構，構建物流管理體系，系統管控物流運行全過程，降低內部物流費用。六是調整品種結構，提高市場競爭力，堅持以“穩規模、調結構、增效益”為核心，注重市場研判，搶抓市場機遇，銷售產品順應市場，品種多元化、高端化。

綜上，重整完成后，公司資產負債結構明顯優化，產能不斷釋放，規模效益逐步顯現，同時建龍集團、金融機構在經營集中采購、融資等方面均給予公司大力支持，公司通過各類有效措施的實施,后續償債能力持續好轉，風險可控。

“3.年報顯示，你公司原控股子公司青海江倉能源發展有限責任公司(以下簡稱：江倉能源)于2023年6月20日進入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司不再將江倉能源納入合并報表范圍。關注到，公司因江倉能源出表，轉回已確認的超額虧損，計入2023年度投資收益8.02億元。

請公司：（1）補充披露江倉能源近年來主要經營數據；（2）結合破產重整的相關安排、江倉能源股權結構、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業會計準則》的相關要求。請年審會計師發表意見?！?/span>

公司回復：

（1）江倉能源近年來主要經營數據

近三年產品產銷量情況

單位：萬噸

近三年合并資產負債情況

                                                 單位：萬元

近三年合并收入、利潤情況

單位：萬元

年審會計師意見：

我們將公司上述情況說明回復與我們在審計西寧特鋼2021年度、2022年度、2023年度財務報表時取得的審計證據進行了核對，有關公司上述2021年度、2022年度及2023年1月1日至2023年6月20日止的相關數據及情況說明在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2021年度、2022年度、2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符。

（2）結合破產重整的相關安排、江倉能源股權結構、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業會計準則》的相關要求。

①江倉能源重整進展及相關安排

2023年6月20日，西寧中院依法裁定受理江倉能源破產重整并指定管理人，具體負責重整期間各項工作，江倉能源依法由管理人全面接管。經西寧中院確定一個月債權申報期，2023年7月27日，江倉能源第一次債權人會議召開。根據向江倉能源管理人了解的情況，目前，江倉能源債權申報審查與資產評估工作已基本完成，正在開展與主要債權人溝通、與意向重整投資人談判等有關工作。

②江倉能源董事會和破產管理人的職權分工

江倉能源進入重整程序前的股權結構、董事會情況如下：

江倉能源在司法重整期間，原公司治理結構已發生了實質變化，原權力機構（股東會、董事會、董事長、廠長、經理等）原有職權終止，喪失了對外代表企業的權利，喪失了對企業財產的經營、管理、處分權利，其財產成為破產財產，故江倉能源原董事會按照《公司法》及《公司章程》確定的股東大會、董事會權力已中止。

接管江倉能源后，江倉能源管理人根據江倉能源實際情況，借鑒過往大型專業生產企業破產重整經驗，印發了《青海江倉能源發展有限責任公司重整期間相關工作制度》，對重整期間管理人與江倉能源的職責進行了劃分。其中：

管理人的主要職責包括：（一）接管重整企業的財產、印章和賬簿、文書等材料；（二）調查和處分債務人財產；（三）負責債權申報、審查，并配合利害關系人行使查閱權；（四）依法對特定主體的權利主張進行審查；（五）依法行使撤銷權、對特定行為認定無效的請求權以及相應的追回權；（六）制作重整計劃草案；（七）籌備召開債權人會議和出資人組會議；（八）監督債務人實施特定行為；（九）聘請江倉能源經營管理人員。

管理人聘請江倉能源經營管理人員（聘請原董事會人員為經營管理人員）的主要職責包括：（一）接受管理人委托，保管企業自身的財產、印章和賬簿、文書等資料；（二）由管理人聘任的經營管理人員決定內部管理事務，開展正常生產經營活動，做好安全生產運營工作，但根據《企業破產法》《破產法司法解釋三》的規定，需要經人民法院或債權人會議決策以及需要報告管理人、債權人委員會、人民法院的，需要事先履行決策或報告程序；（三）在管理人監督指導下，由管理人聘任的經營管理人員決定雙方均未履行完畢合同的繼續履行或解除，并通知合同相對方；（四）建立印章管理制度：公司需要使用印章和證照的，應按照原有印章和證照使用管理制度履行相應審批程序并由公司相關負責人員進行內部簽批，江倉能源應做好使用記錄；（五）建立月度預算與決算管理制度：江倉能源向管理人報告上月的預算執行情況及資金用度明細、當月的預算情況及資金用度計劃，提交預算與決算差異的書面說明；（六）按照江倉能源既有現金及票據管理制度開展現金及票據支付，但單日單筆或累計現金或票據支付超過一定限額的，應該提前報告管理人；（七）負責安全生產管理，落實企業安全管理制度，確保江倉能源重整期間不出現安全事故；（八）負責職工穩定工作，做好與職工的解釋溝通工作，確保職工隊伍穩定；（九）落實環境保護制度，確保江倉能源重整期間環保合規，不出現環保事故；（十）參與重整計劃草案的制作；（十一）在管理人的監督下，執行法院裁定批準的重整計劃；（十二）在管理人的監督指導下，由管理人聘任的經營管理人員依法決定其他內部管理事務；（十三）履行西寧中院及管理人要求債務人履行的其他職責。

③江倉能源股權結構、董事會任免等情況，說明公司不再將江倉能源納入合并報表范圍，是否符合《企業會計準則》的相關要求。

2023年6月20日前，公司持有江倉能源35%的股權但是仍控制該公司的依據為：該公司經營業務焦炭及附產品的生產及加工，其中主要產品焦炭、焦爐煤氣間接或者直接供本公司使用，其產銷與本公司生產形成嚴密鏈環，公司的“重要購買方”地位能夠對其發揮控制作用。從生產層面說，焦化廠位于公司生產廠區內，須使用本公司所擁有的道路。同時，該生產所需水、電、蒸汽等能源介質均由本公司專供，在此方面依賴本公司。江倉能源董事會有7個席位，其中西寧特鋼占3個席位,但是公司的董事長、常務副總、財務總監等高管人員以及財務、企管、人事等部門領導均為公司派出，對江倉能源經營、管理、考核的制定等事項能夠發揮控制作用。江倉能源的年度生產經營計劃須報公司批準，其實際執行結果由公司相關管理部門定期進行檢查和審計。綜上所述，公司能夠決定該公司財務和經營政策，從而對其實施控制，因此將其認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。

截止6月20日，江倉能源凈資產為-205,086.48萬元，按照中國證監會發布監管規則適用指引《會計類第3號3-4》規定“當母公司存在應收超額虧損子公司款項時，如果母公司所有者和少數股東之間對超額虧損分擔不存在特殊約定，母公司綜合考慮子公司經營情況、財務狀況以及外部經營環境等因素，判斷應收子公司款項已經發生實質性損失、未來無法收回的，合并財務報表中應當將該債權產生的損失金額全部計入“歸屬于母公司所有者的凈利潤”，扣除該債權損失金額后的超額虧損，再按照母公司所有者與少數股東對子公司的分配比例，分別計入歸屬于母公司所有者的凈利潤和少數股東損益?！?月20日后江倉能源進入破產重整程序，目前江倉能源管理人尚未提供重整計劃（草案），如果公司應收子公司款項14.79億元按照測算的江倉能源預計清償率8.09%計算，預計13.59億元將發生實質性損失、未來無法收回；在江倉能源繼續納入合并報表的假設情況下，通過模擬測算，將導致歸屬于母公司凈利潤減少32,901萬元，歸屬于母公司凈利潤由168,615萬元減少至135,714萬元，歸屬于母公司所有者權益由536,732萬元減少至503,831萬元。計算如下：

按照《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條規定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定?？刂?，是投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等?！苯瓊}能源于2023年6月20日進入重整程序后，由法院指定的管理人接管，財產和營業事務由管理人負責管理，在生產經營中“重要購買方”地位無法發揮作用，已無法參與江倉能源相關經營活動而享有可變回報，公司已失去控制權，故公司不再將其納入合并報表范圍，符合《企業會計準則》相關規定。詳見公司于2023年6月22日披露的《西寧特殊鋼股份有限公司關于法院裁定受理子公司重整暨合并報表范圍發生變化的公告》（公告編號：臨2023-047）。

此外，江倉能源于2023年6月20日進入重整程序后，經營管理事務由法院指定的管理人接管。截止本回函日，江倉能源管理人尚未提供重整計劃（草案），公司目前仍無法確定后續對所持江倉能源股權、債權的安排。具體情況須以法院裁定后的重整計劃為準，公司將及時履行信息披露義務。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對西寧特鋼2023年度財務報表執行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務報表的整體發表審計意見。

由于江倉能源在2023年6月20日進入重整程序，由法院指定的管理人接管江倉能源的經營管理，公司不再將江倉能源納入合并報表范圍；根據我們對西寧特鋼2023年度財務報表執行的審計工作，沒有對公司上述江倉能源2023年末合并資產負債表及2023年度江倉能源合并利潤表進行審計，本報告不對公司回復中涉及江倉能源相關期間的財務數據及情況發表核查意見。

綜上所述，西寧特鋼已對江倉能源失去控制能力，故西寧特鋼不再將江倉能源納入合并報表范圍符合《企業會計準則》的相關要求。

“4.年報顯示，你公司固定資產期末賬面原值為147.64億元，其中，機械設備及房屋建筑物期末賬面原值分別為79.32億元和63.34億元。2023年度，你公司分別僅對機械設備及房屋建筑物計提減值0.50億元和0.83億元。

請公司：（1）根據《編報規則第15號》第十九條，補充披露各類固定資產可回收金額測算的具體過程，包括對相關資產可變現凈值、關鍵參數選取及預計未來現金流量現值測算過程等；（2）結合你公司近年來鋼材業務營業收入及毛利率持續下滑情況，說明減值計提依據，并審慎評估相關資產減值對凈資產的影響并充分提示風險。請年審會計師發表意見?！?/span>

公司回復：

（1）根據《編報規則第15號》第十九條，補充披露各類固定資產可收回金額測算的具體過程，包括對相關資產可變現凈值、關鍵參數選取及預計未來現金流量現值測算過程等；

根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定“資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入?！卑凑铡镀髽I會計準則》規定“有確鑿證據表明資產存在減值跡象的應當在資產負債表日進行減值測試，估計資產的可收回金額?！苯Y合實際，公司將固定資產劃分為煉鋼軋鋼資產組、鐵前資產組、循環利用資產組、其他資產組，將閑置資產調出資產組，單獨測算減值；于每年年末判斷各資產組是否存在減值跡象，對存在減值跡象的資產組進行減值測試。資產組劃分及計提的減值如下：

單位：萬元

①煉鋼軋鋼資產組減值測試：

A.營業收入的預測

公司營業收入主要為鋼材銷售收入，采用以銷定產的生產模式。公司已于2024年2月已完成提產的準備工作，計劃4月后正式達產運行，根據《企業會計準則》的相關規定，生產量參照往年產銷情況及管理層未來生產經營計劃作為最佳生產量進行預測，從2025年開始預計按照216萬噸組織生產，產銷平衡。鋼材銷售價格按照經公司已經批準的生產經營計劃價格為預算價格。對公司的營業收入預測如下：

歷史期營業收入

單位：萬噸、元/噸、萬元

預測期營業收入

單位：萬噸、元/噸、萬元

B、營業成本的預測

公司主營業務成本分為變動成本和固定成本。變動成本中根據成本與收入的相關關系，區分與收入呈比例關系的成本項目和與收入無線性關系的成本項目，并遵循預測期收入平衡的假設。對于變動成本按照歷史年度平均水平并結合實際確定。固定成本是不隨收入變化而變動的費用，主要包括工資、生產用固定資產折舊費等。工資依據未來生產管理人員數量、平均工資及工資增長率等綜合考慮確定，其他費用主要參考以前年度費用發生金額和未來生產實際情況綜合確定。主營成本預測如下：

歷史期營業成本

單位：萬元

預測期營業成本

單位：萬元

C、營運資金的預測

營運資金的預測，存貨周轉率按照歷史年份周轉率確定，由于公司歷史年度特別是近年的生產經營均處于非正常及虧損狀況，其各資產周轉率無法反映其重整后的實際經營情況，故應收款項及應付款項的周轉率采用可比上市公司平均水平進行預測。預計各年的營運資金追加額如下表：

單位：萬元

D、折現率的確定

按照《企業會計準則第8號—資產減值》應用指南三、折現率的確定方法“折現率的確定通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現率。替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率適當調整后確定。調整時，應當考慮與資產預計未來現金流量有關的特定風險以及其他有關貨幣風險和價格風險等。估計資產未來現金流量現值時，通常應當使用單一的折現率；資產未來現金流量的現值對未來不同期間的風險差異或者利率的期限結構反應敏感的，應當使用不同的折現率?！庇捎诠举Y產組市場利率無法從市場獲得，本次采用替代利率估計折現率，按照公司增量貸款利率7.20%作為折現率。依據如下：

鋼鐵行業2020-2022年三年評價指標

備注：以上數據來源于同花順鋼鐵網站。

2020年-2022年三年鋼鐵行業凈資產收益率在3.80%～7.40%，平均收益率為5.37%，反應出鋼鐵行業近年來的凈資產收益的平均狀況。2023年12月中國人民銀行公布的LPR報價利率5年期報價利率為4.20%，本次確定無風險收益率為4.20%，鋼鐵行業風險收益率為1.17%，本次選用的折現率7.20%為公司實際發生增量貸款利率，該利率是金融機構已經考慮了市場無風險收益率、風險收益率及考慮了公司的特有風險收益率。本次采用7.20%增量貸款利率作為折現率時，確定無風險報酬率為4.20%，風險收益率為1.17%，特有風險及其他風險為1.83%。

E、資產組價值的確定

根據預測的息稅前現金流量和折現率，即可得到資產組的可收回金額為971,639.66萬元。預測結果數據如下：

單位：萬元

通過減值測試，上述資產可收回金額97.16億元，高于賬面固定資產凈值75.28億元，不存在減值。公司2023年度未計提減值準備。若相關資產組未來收益不及預期將存在減值風險。關于軋鋼煉鋼資產組2023年減值測試關鍵參數的取值，是根據歷史實際數據，結合未來計劃綜合分析后作出的，是相對可靠和合理的。

②鐵前資產組減值測試

公司委托專業評估機構對礦冶科技包含商譽鐵前資產組的評估結果顯示：礦冶科技鐵前資產組賬面價值為21.99億元（含商譽5.24億元），評估值為18.29億元。因此，公司根據評估結果對商譽計提減值3.7億元，固定資產不存在減值。減值測試詳見2024年3月20日《西寧特殊鋼股份有限公司擬以財報為目的的商譽減值測試所涉及的青海西鋼礦冶科技有限公司包含商譽資產組可收回金額項目資產評估報告》。

③閑置資產單獨進行減值測試

截至2023年12月末，公司鍛鋼、二煉部分資產原值31,046.87萬元，固定資產因使用時間較久、設備陳舊，所生產的產品品質、質量等方面已不能滿足市場需求，暫時閑置；子公司再生資源公司部分生產線工藝落后暫時閑置，閑置資產原值為4,145.73萬元。上述閑置資產存在減值跡象，年末減值測試后計提減值準備1.33億元。具體如下：

A、鍛鋼、二煉部分資產減值測試如下：

公司聘請專業評估機構對鍛鋼、二煉資產進行評估，由于納入本次評估范圍內的固定資產為閑置的單項資產，不具備獨立獲利能力，本次評估采用公允價值減處置費用的方法進行評估，資產原值31,046.87萬元，凈值12,048.33萬元，可收回金額761.40萬元。依據評估結果對評估減值的資產項目計提了減值11,328.17萬元。公允價值減處置費用關鍵參數選取、固定資產減值匯總如下：

根據評估人員的了解，委估范圍內的固定資產因使用時間較久，設備陳舊，所生產的產品品質、質量等方面已不能滿足市場需求，故擬進行拆除變現。

按照現時條件下，委托評估資產的預計市場回收收入，扣減委托評估資產的處置費用，得到的差額作為委估資產的可收回金額。本次評估采用市場法進行評估。

a對于拆除后有回收價值的房屋建筑物

可收回金額=∑（可拆零變現材料回收單價×可拆零變現材料重量）-處置費用

①可拆零變現材料回收單價的確定

評估人員經過通過電話詢價確定可拆零變現材料回收單價。本次評估廢舊材料價格為不含稅單價。

②可拆零變現材料重量的確定

對于房屋建筑物變現材料為建筑物拆零過程中回收的以鋼材為主的廢舊建筑材料。其重量由企業專業人員通過圖紙計算房屋建筑物鋼材用量確定。

③處置費用的確定

由于回收價包含拆除費用，故不在處置費用中重復考慮；稅費根據附加稅稅率計算。

b對于拆除后不能繼續使用但有回收價值的機器設備

可收回金額=∑（可拆零變現材料回收單價×可拆零變現材料重量）-處置費用

①可拆零變現材料回收單價的確定

評估人員通過電話詢價確定可拆零變現材料回收單價。本次評估廢舊材料價格為不含稅單價。

②可拆零變現材料重量的確定

對于待報廢固定資產的重量評估人員在西寧特鋼公司鍛鋼、特冶車間負責人的配合下，通過詢問廠家、網上查詢并結合固定資產的完整情況，綜合確定待報廢固定資產殘余重量，并對企業申報的重量進行核查驗證。

③處置費用的確定

由于回收價包含拆除費用，故不在處置費用中重復考慮；稅費根據附加稅稅率計算。

c對于拆除后無回收價值的固定資產，評為零。

固定資產評估匯總表

單位：萬元

B、球磨生產線等減值情況：

子公司再生資源公司對生產工藝進行改進提升，升級后新建的立磨生產線已完全替代原有球磨生產線，致使原球磨生產線閑置。因市場變化和原材料價格上漲，原有耐材生產線自主生產已不具備成本優勢，經公司研究采取市場化采購可實現完全替代；鋼渣工段根據生產工藝提升進行了改造升級，改造后對原有的水洗線已無實際需求，致使其閑置不再使用。以上設備產線，由于工藝落后、設備陳舊，已無法滿足再生資源公司未來生產需求，相關資產已出現減值跡象，預期對公司已無法產生未來經濟利益的流入，截止12月31日該資產原值4,145.73萬元，凈值2,020.17萬元，本次計提減值2,020.17萬元。

④循環利用資產組

循環利用資產組主要為公司子公司資源公司用以開展業務的資產。根據經批準的2024年經營預算，資源公司2024年計劃生產微粉60萬噸、生石灰17萬噸，預計收入2.08億元，利潤0.21億元，剔除折舊攤銷0.25億元后，預計經營凈現金流入0.46億元，主要設備資產尚可使用年限按17年預計，預計現金流入6.9億元，凈現金流折現現值4.32億元，其資產組原值74,429萬元、凈值40,209萬元。未來凈現金流現值大于資產凈值，判斷未出現減值跡象。

⑤其他資產組

主要為西鋼置業、西藏博利公司、新材料科技公司、科技開發公司等所屬子公司的資產，其資產組原值11,697萬元、凈值5,354萬元,目前資產正常使用，無閑置、無終止使用、提前處置計劃，不存在減值跡象。

（2）結合你公司近年來鋼材業務營業收入及毛利率持續下滑情況，說明減值計提依據，并審慎評估相關資產減值對凈資產的影響并充分提示風險。

公司2023年鋼材產量69.73萬噸，對比2022年及2021年分別下降的比例為42.20%、61.70%；2023年鋼材營業收入31.09億元，對比2022年及2021年分別下降的比例為44.49%、66.40%；2023年毛利率-8.08%，對比2022年及2021年分別的下降8.53%、15.49%。近三年營業收入及毛利率持續下滑的原因主要是產量規模不斷下降，產品產量處于不正常狀態，噸材所承擔的固定費用較高，導致毛利不斷下降，如剔除固定費用后前三年平均毛利率為9.56%，而2021年在鋼材銷量達到182.29萬噸的情況下，剔除固定費用的正常毛利率達到13.51%。具體情況如下：

公司最近三年鋼材營業收入及毛利率情況表

單位：萬元、元/噸

報告期末固定資產減值依據：2024年預計產量為177萬噸，減值測算的毛利率為3.84%，2025年-2026年按照最佳估計產量216萬噸測算，同時品種結構進行調整，逐步恢復電渣鋼的市場份額，兩年平均毛利率為5.74%；2027年在最大產能不變的基礎上，再增加電渣鋼的產量，減少低附加值鋼材產量，毛利率為7.66%；2028年以后的穩定期，毛利率為9.56%。未來5年毛利率平均為6.51%，與近三年平均毛利-0.07%相比大幅提高，但剔除固定費用后預測期平均毛利率為12.05%，與2021年正常產量情況下的實際剔除固定費用的毛利率13.51%相比還略有下降。具體測算情況如下：

2023年末固定資產減值測算收入毛利率情況

單位：萬元、元/噸

報告期資產減值的相關假設及計算依據符合公司實際情況。通過測試，正常使用的資產不存在減值，公司僅對閑置資產計提了減值1.33億元，本次計提減值占固定資產比例0.9%，對凈資產的影響1.33億元，占凈資產比例1.73%。公司未來資產是否減值最主要取決于產品產量是否到達最佳估計數，品種結構調整是否到位。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對西寧特鋼2023年度財務報表執行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務報表的整體發表審計意見。

針對所述事項，我們實施的主要相關審計程序為：

（1）了解、評價及測試西寧特鋼與固定資產、商譽減值相關的關鍵內部控制設計及運行的有效性；

（2）獲取公司資產減值準備明細表，復核加計是否正確，并與總賬數和明細賬合計數進行核對，檢查復核計算其準確性；

（3）對公司的重要的資產進行抽盤，檢查資產的狀況及本年度使用情況，結合資產盤點情況，核查是否存在閑置資產情況，判斷其是否 存在減值跡象；針對閑置資產結合西寧特鋼公司未來經營計劃，與管理層討論未來是否能持續為西寧特鋼公司創造價值；

（4）獲取并閱讀公司管理層聘請的第三方評估專家出具的固定資產、商譽減值測試報告，對資產組構成、評估依據、評估假設和評估參數進行復核，復核固定資產、商譽減值計算的準確性；

（5）評價第三方評估專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

（6）檢查公司固定資產及商譽減值相關信息的列報和披露是否恰當。

根據我們按照相關審計準則執行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，資產減值的確認符合《企業會計準則》相關規定。

“5.年報顯示，你公司房地產開發業務收入同比由0.1億元大幅增長至6.74億元，2023年下半年，你公司確認房地產開發收入6.01億元。關注到，開發成本項下的“B區”項目開工時間為2017年2月，預計總投資4.06億元，該項目僅投資2.55億余元后即轉入開發產品，并于2023年度全部銷售。其余已建項目多于2020年及以前年度竣工，期末余額尚有4.01億元，累計計提跌價準備0.91億元。在建項目期末余額5.03億元，未計提跌價準備。

請公司：（1）補充披露“B項目”銷售收入的確認時點，并結合具體合同及交付安排等，說明相關確認時點的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關要求；（2）結合項目完工時間、前期投入及銷售情況等，分析說明相關項目跌價準備計提合理性。請年審會計師發表意見?！?/span>

公司回復：

（1）補充披露“B項目”銷售收入的確認時點，并結合具體合同及交付安排等，說明相關確認時點的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關要求；

根據《企業會計準則第14號-收入》的相關規定“企業應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益?！惫痉康禺a銷售業務屬于在某一時點履行的履約義務，公司在開發產品已經完工并驗收合格，與客戶簽訂房屋買賣合同，取得建設工程竣工驗收備案證明文件和房屋測繪報告，商品房相關設施設備達到交付條件，具備供水供電供暖等功能，辦理交房手續時確認收入。

B區項目預計投入4.06億元，其中二期B-1商業實際總投2.55億元，于2019年9月進行建設工程竣工驗收,后期進行了竣工備案、竣工結算等相關工作，于2023年進行決算，隨后轉入開發產品，并于四季度完成了交房驗收手續，控制權已經轉移，確認收入符合《企業會計準則》相關規定。具體如下：          

單位：萬元

備注： B-1項目2023年四季度完成給客戶交房驗收手續，并確認收入。

B-1項目開發成本結轉較原計劃延后，主要原因：一是該項目下原址回遷部分住戶安置方案未達成一致，開發成本不確定，控制權無法轉移；二是由于該項目地質原因復雜，地下水豐富、造成地庫漏水嚴重、無法正常使用。受上述原因的影響，導致項目竣工驗收、決算的延遲。

（2）結合項目完工時間、前期投入及銷售情況等，分析說明相關項目跌價準備計提合理性。

截止2023年12月末，開發成本余額50,304萬元，開發產品余額49,085萬元（住宅及商業27,452萬元、車位21,633萬元），合計99,389萬元。主要明細如下：

單位：萬元

①住宅及商業：住宅及商業總成本27,452萬元,預計收入57,094萬元，不存在減值跡象。

②車位：車位結存成本2.17億元，受房地產行業及周邊市場影響，車位銷售價格下降明顯，存在減值跡象，公司委托專業的評估機構進行評估，評估結果車位跌價0.91億元，減值計算明細如下：

單位：萬元

③開發成本：期末累計投入50,304萬元，其中G區項目主要為棚改安置項目，累計投入43,277萬元，后期投入不大，按照棚改安置區域市價預計收入47,675萬元(G區可售面積約6.6萬㎡，根據公司價格文件西鋼置業政字（2019）42號文件，結合2023年地區市場預計售價)，預計收入大于累計投入，故不存在減值。其他項目7,027萬元，尚處于籌建期間。

年審會計師意見：

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定對西寧特鋼2023年度財務報表執行了審計工作，旨在對西寧特鋼2023年度財務報表的整體發表審計意見。

針對所述事項，我們實施的主要相關審計程序為：

（1）對公司房地產業務的銷售模式及銷售條款進行了解及分析，評價不同銷售模式和銷售條款下相關業務收入確認會計政策是否符合會計準則的規定；

（2）針對公司B區項目結合該項目的應收賬款、合同負債對收入執行函證程序，對沒有回函或者回函不一致情況執行替代測試；檢查當期及期后客戶回款情況，評估主營業務收入的真實性；

（3）針對公司B區項目抽樣檢查與收入確認相關的支持性文件：抽取部分房屋交易記錄并核對房屋預售許可證、竣工決算報告、網簽合同、收款憑證、房產管理部門備案信息等支持性文件，以評估復核房地產銷售收入的真實性與交易金額準確性；

（4）執行存貨監盤程序，檢查公司房地產業務涉及的存貨的面積及存貨狀態，進而評估房地產業務相關存貨跌價準備計提的充分性；

（5）結合市場報價和銷售情況：對于能夠獲取公開市場銷售價格的產品，獨立查詢公開市場價格信息，并將其與公司估計售價進行比較；對于無法獲取公開市場銷售價格的產品，將公司產品估計售價與最近或期后的實際售價進行比較；從而評估西寧特鋼存貨跌價準備的計提依據是否充分，計提金額是否謹慎；

（6）獲取并閱讀管理層聘請的第三方評估專家出具的部分存貨產成品減值測試報告，對評估依據、評估假設和評估參數進行復核，復核減值計算的準確性；

（7）獲取公司存貨跌價準備計算表，抽樣復核西寧特鋼公司對存貨估計售價的預測，進而評估西寧特鋼存貨跌價準備測算的準確性。

根據我們按照相關審計準則執行的審計程序,并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2023年度財務報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符，公司B區項目相關收入的確認符合《企業會計準則》相關規定，相關項目跌價準備計提是合理的。

“6.年報及相關公告顯示，你公司對持股5%以上股東青海省國投置業有限公司（以下簡稱青海國投置業）及青海潤德科創環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q青海潤德）存在性質為“代建國投廣場”等情形的應收類款項，涉及金額278.20萬元。

請公司：補充披露對青海國投和青海潤德應收類款項的形成背景及原因，自查核實是否存在關聯方非經營性資金占用情形。如是，請明確解決措施及完成期限。”

公司回復：

（1）與青海國投應收類款項的形成背景及原因

2015年7月，西鋼置業與青海國投置業簽訂《青海國投廣場項目委托代建合同》，合同編號QLD-FDC-2015-007，代建管理服務的范圍及內容：應為國投廣場項目提供項目方案選擇及對外商務談判、深化設計(包括且不限于施工圖中要求的二次深化設計內容)、項目建設策劃、工程報建、初步設計報審、施工圖設計報審、工程監理(含工程結算初審)、招標及設備采購管理、編制施工圖預算(包括編制工程量清單和攔標價)、工程造價及進度管理、質量管理安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到工程驗收手續的理，工程決算審核完成，資產確權和質量保修期等工程項目建設過程的所有管理服務工作。代建費用：按照經批準的建安工程建安造價2%支付代建費用。2015-2017年累計確認應收賬款1,076.71萬元，期間累計收到資金800萬元，結余276.71萬元。

經公司自查，上述欠款276.71萬元屬于經營性往來占用，不存在關聯方非經營性資金占用情形，公司高度重視將采取多種方式進行催收，力爭將經營性占用清欠。

（2）與青海潤德應收類款項的形成背景及原因

青海潤德系公司持股12.8%的聯營企業。截至2023年末，公司應收青海潤德賬面余額1.49萬元（含訴訟費180元），系經營過程中公司外派到青海潤德人員繳納的社保費用1.47萬元，該費用由青海潤德承擔，公司多次向青海潤德追償未果后，于2022年對青海潤德提起訴訟，出于謹慎性考慮，公司已于2022年全額計提壞賬。2023年3月14日西寧市城北區法院做出（2022）青0105民初3696號《民事判決書》，判決青海潤德向公司支付1.47萬元本金，訴訟費180元由青海潤德承擔。2023年8月10日法院強制執行（2023）青0105執1265號《執行裁定書》，被執行人已無可執行財產。

“7請公司：（1）補充披露因破產重整納入合并報表范圍的青海西鋼礦冶科技有限公司2022年度的主要經營數據；(2）按借款條件分類列示長期借款的金額及利率區間?！?/span>

公司回復：

（1）補充披露因破產重整納入合并報表范圍的青海西鋼礦冶科技有限公司2022年度主要經營數據。

2022年度產品產銷量表

單位：萬噸

2022年末資產負債情況

                                         單位：萬元

2022年度收入、利潤情況

單位：萬元

(2）按借款條件分類列示長期借款的金額及利率區間。

單位：萬元

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年4月22日